????????

ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولا بیشترین متقاضی ثبت در ایران را دارد. دلیل این میزان استقبال، شرایط آسان‌تر و مناسب‌تر برای کسب‌وکارهای کوچک تا متوسط است. در این مقاله، تمامی موضوعات مهم در رابطه با ثبت شرکت مسئولیت محدود را پوشش داده‌ایم. همچنین، پیشنهاد می‌کنیم که برای اقدام به ثبت شرکت، با کارشناسان متخصص کسب‌وکار ما به رایگان مشورت کنید.

شرکت با مسئولیت محدود
شرکت مسئولیت محدود، شرکتی متشکل از حداقل دو شریک است که در زمینه امور تجاری فعالیت می‌کنند. در این نوع شرکت، سرمایه به سهام تقسیم نمی‌شود و هر یک از شرکا دقیقا به اندازه سرمایه خود، تعهد و وظیفه دارند. ذکر عبارت "با مسئولیت محدود" و عدم ذکر نام شرکا در اسم شرکت الزامی است.

ثبت شرکت مسئولیت محدود
- حداقل با حضور دو شریک قابل تشکیل است.
- کل سرمایه شرکت باید در حساب بانکی به نام شرکت واریز شود.
- اداره شرکت به مدت مشخص (محدود یا نامحدود) به یک یا چند نفر به عنوان مدیر (که لازم نیست حتما از شرکا باشند) سپرده می‌شود.
- نیاز نیست که هر سال اعضای شرکت معرفی شوند.
معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- اگرچه در بدو تأسیس سرمایه همه شرکا پرداخت و ثبت می‌شود، اما ممکن است تمام این پرداخت‌ها ظاهری باشند.
- ورقه‌ای تحت عنوان سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود؛ بنابراین سهم‌الشرکه اعضا مانند اوراق تجاری قابل انتقال نیست.
- بعضی از مؤسسات خصوصی به شرکت‌های با مسئولیت محدود وام نمی‌دهند.
- شرکت‌های با مسئولیت محدود معمولا قادر به شرکت در مناقصات دولتی نیستند.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تصویر کارت ملی کلیه اعضا
- داشتن ثنا و سیم کارت به نام
- دو نسخه از اساسنامه، تقاضانامه و صورتجلسات که توسط مؤسسات تنظیم می‌شود.
- فیش واریزی 100 درصد سهام شرکت
- اصل مجوز فعالیت در صورتی که ثبت موضوع به مجوز نیاز داشته باشد.
- اصل وکالتنامه در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل دادگستری انجام شود.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تکمیل دو نسخه شرکت‌نامه، دو برگ تقاضانامه و دو نسخه اساسنامه
- پرداخت سرمایه شرکت و ارائه فیش بانکی به اداره ثبت شرکت‌ها
- انتخاب و ارائه چند نام ایرانی، مطابق با فرهنگ اسلامی، غیرتکراری و با معنی به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت‌ها
- تکمیل و ارائه مدارک موردنیاز به واحد پذیرش اداره ثبت شرکت‌ها و دریافت رسید
- مراجعه به واحد اعلام نتایج اداره ثبت شرکت‌ها در تاریخ مقرر
اگر هیچگونه نقصی در مدارک دیده نشود، آگهی ثبت اقدام تنظیم می‌شود و در روز مراجعه به شخص متقاضی تحویل داده می‌شود. متقاضی باید به بانک مراجعه کرده و هزینه حق‌الثبت را پرداخت کند و فیش بانکی را به حسابداری اداره ثبت شرکت‌ها تحویل دهد.
در صورت مشاهده هرگونه نقص در مدارک، نواقص کتبا به متقاضی اعلام می‌شود تا نسبت به رفع آنها اقدام کند. سپس مدارک به بخش ثبت تأسیس و تغییرات ارسال می‌شوند و پس از طی روال قانونی، آگهی ثبت شرکت توسط مدیر اداره ثبت شرکت‌ها امضا می‌شود.
بعد از امضای آگهی، متقاضی مدارک را به قسمت دبیرخانه می‌برد تا آگهی را در دفتر اندیکاتور ثبت کند. سپس متقاضی باید یک نسخه از آگهی را به واحد روابط عمومی اداره کل ثبت شرکت‌ها و نسخه دیگر را به دفتر شرکت سهام روزنامه جمهوری اسلامی ایران تحویل دهد.

نکات مهم در ثبت شرکت با مسئولیت محدود
قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود به نکات زیر توجه کنید:
- تعداد شرکا نباید کمتر از دو نفر باشد.
- هر دو شریک باید حتی به میزان 1 درصد سهامدار باشند.
- سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود نباید کمتر از صد هزار تومان باشد.
- از ذکر اسم شرکا در اسم شرکت خودداری کنید، زیرا شریکی که اسم او در نام شرکت قید شود، مسئول پرداخت تمام بدهی‌ها و انجام تمام تعهدات شرکت است.
- شرط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، پرداخت تمام سرمایه نقدی و سهم‌الشرکه غیر نقدی است. لازم نیست که این سرمایه در یک حساب معین بلوکه شود؛ کافی است که مدیرعامل اقرارنامه‌ای مبنی بر دریافت کل سهم ارائه دهد. در غیر این صورت، شرکت وجه قانونی ندارد.
- تعیین ارزش ریالی سهم‌الشرکه غیر نقدی در شرکت‌نامه ضروری است.
- بعد از تعیین ارزش ریالی سهم‌الشرکه غیر نقدی و ثبت آن در شرکت‌نامه، تمامی شرکا در برابر ارزش تعیین‌شده مسئول هستند.
- سهم‌الشرکه شرکا مانند سهام‌های بانام یا بی‌نام قابل انتقال نیستند. شرط انتقال سهم‌الشرکه، رضایت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنهاست و تعداد این شرکا باید بیشتر از مابقی شرکا باشد.
- در صورت احراز شرایط فوق، انتقال سهم‌الشرکه باید با تنظیم سند رسمی انجام شود.
- مدیران شرکت را می‌توان از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب کرد و دوران مدیریت آنها می‌تواند محدود یا نامحدود باشد.
- مدیران شرکت اختیار اداره تمام امور شرکت را دارند، مگر اینکه در اساسنامه خلاف آن قید شده باشد.
- برای اتخاذ تصمیمات مختلف در شرکت، حضور و رضایت شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند الزامی است. اگر در مجمع اول این اکثریت حاصل نشد، باید از تمام شرکا برای مجمع بعدی دعوت به عمل بیاید. در این مرحله، حضور و رضایت اکثریت شرکا برای تصمیم‌گیری ضروری است.
- تصمیم‌گیری در مورد تغییر اساسنامه شرکت مبتنی بر رضایت شرکایی است که مالک بیش از سه چهارم سرمایه شرکت هستند و تعدادشان بیشتر از مابقی شرکا باشد، مگر اینکه در اساسنامه حد نصاب دیگری قید شده باشد.
- حق رأی شرکا و سودی که از شرکت می‌برند به اندازه سهم آنهاست، مگر اینکه در اساسنامه نکته دیگری قید شده باشد.
- اگر تعداد شرکا حداقل 12 نفر باشد، تشکیل هیئت نظار الزامی است.
- هیئت نظار شامل سه نفر از شرکاست که عضو هیئت مدیره نیستند.
- هیئت نظار باید حداقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی را تشکیل دهد.
- شما نمی‌توانید هیچ‌یک از شرکا را مجبور به افزایش سهم‌الشرکه خود کنید.
- مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که درصد معینی از سود شرکت را به جای تقسیم کردن بین شرکا، به عنوان سرمایه احتیاطی شرکت ذخیره کند.
- حدودا یک هفته پس از ثبت شرکت باید برای دریافت دفاتر قانونی شرکت اقدام کنید.
- اگر اسم یک یا تعدادی از شرکا در اسم شرکت قید شود، صاحب اسم مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی، در برابر تمام دیون و تعهدات شرکت مسئول خواهد بود. در این نوع شرکت‌ها، سهم هر شریک طبق برگه سهام تعیین نمی‌شود؛ بنابراین قانونگذار ملزم کرده که در شرکت‌نامه، سهم مشارکت غیرنقدی هریک از شرکا ذکر شود. عدم ذکر این نکته در شرکت‌نامه منجر به بطلان آن می‌شود. قانونگذار در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود، علاوه بر تنظیم شرکت‌نامه به تنظیم اساسنامه نیز اشاره کرده است.
- در اساسنامه می‌توان ذکر کرد که سرمایه شرکت با پذیرش شریک جدید قابل افزایش یا با برداشت سرمایه قابل کاهش است که در این صورت تعیین حداقل سرمایه شرکت الزامی است. میزان حداقل سرمایه نباید کمتر از یک دهم سرمایه اولیه باشد. اما اگر تمام نکات لازم در شرکت‌نامه آورده شده باشد، تنظیم اساسنامه ضروری نیست.

وظایف هیئت نظار
همانطور که گفته شد، در شرکت‌های با مسئولیت محدود اگر تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشد باید هیئتی سه نفره تحت عنوان هیئت نظار تشکیل شود. اعضای هیئت نظار می‌توانند از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب شوند، اما نباید عضو هیئت مدیره شرکت باشند. وظایف این گروه سه نفره عبارتند از:
- بررسی اینکه آیا تمام سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و آیا تمام سرمایه غیر نقدی شرکت تسلیم شده است یا خیر.
- بررسی اینکه آیا ارزش ریالی سهم‌الشرکه غیر نقدی در شرکت‌نامه قید شده است یا خیر.
- حداقل سالی یک بار از شرکا برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کنند.
- هر سال، تمامی اسناد و صندوق شرکت را بررسی کرده و گزارش مفصلی در این مورد به مجمع عمومی ارائه دهند. هیئت نظار اگر ایرادی در اسناد شرکت مشاهده کند، موظف به ذکر آن در گزارش است. شرکا می‌توانند تا 15 روز قبل از تشکیل مجمع، گزارش هیئت نظار را مطالعه کنند.
لازم به ذکر است که هیئت نظار در قبال امور اداری و نتایج حاصل از آن مسئولیتی ندارد و فقط در برابر وظایف خود مسئول است.

مالیات شرکت با مسئولیت محدود
دو نوع مالیات شامل حال شرکت با مسئولیت محدود می‌شود: مالیات بر عملکرد شرکت که بر اساس هزینه‌های شرکت و سود حاصل از خدمات یا فروش تعیین می‌شود، و مالیات بر ارزش افزوده. قوانین مالیات بر ارزش افزوده، فروشنده را موظف می‌کند که درصد مشخصی را از خریدار دریافت کرده و به اداره مالیات بر ارزش افزوده پرداخت کند.

موارد منجر به انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- اگر شرکت برای رسیدن به هدف خاصی تشکیل شده و اکنون هدف موردنظر محقق شده یا رسیدن به آن غیر ممکن شده است.
- اگر شرکت برای یک دوره زمانی محدود ثبت شده و اکنون زمان مقرر به پایان رسیده است.
- اگر شرکت ورشکست شده باشد.
- اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
- اگر شرکت به اندازه‌ای ضرر کند که نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از شرکا درخواست انحلال شرکت را داشته باشد و محاکم قانونی دلایل وی را موجه بدانند، اما شرکای دیگر قادر به خرید سهم شریک معترض نباشند.
- فوت یکی از شرکا، البته اگر در اساسنامه قید شده باشد که فوت یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت می‌شود.